Сравнение типовых уставов ООО. Критерии выбора

С 25 ноября 2020 года организации могут не только разрабатывать собственный устав, но также работать по типовому. Для этого необходимо выбрать подходящий устав из 36, предложенных Министерством экономического развития. Рассмотрим их отличия друг от друга, а также узнаем, кому они подойдут, а кому нет.
Содержание
  1. Что понимают под типовыми уставами ООО
  2. Отличия типовых уставов друг от друга
  3. Возможность выхода участника и переход долей в ООО с типовым уставом
  4. Удостоверение решения, принятого общим собранием участников ООО в типовых уставах
  5. Исполнительный орган ООО в типовых уставах — варианты
  6. Сравнение типовых уставов
  7. Кому не подойдут типовые уставы
  8. Скачать типовые уставы

1. Что понимают под типовыми уставами ООО

Под типовыми уставами понимаются готовые уставы для организаций, разработанные Министерством экономического развития. Всего их 36, все виды типовых уставов вы найдете в конце этой статьи. Также мы поможем выбрать подходящий устав для вашей компании.

По своей сути типовой устав, как и индивидуально разработанный, - это учредительный документ организации. На основании него общества создаются, а затем осуществляют свою деятельность.

Их главное отличие от индивидуальных уставов заключается в том, что в типовой устав не вносятся такие сведения о компании, как ее фирменное название, местонахождение, размер уставного капитала. Текст типового устава не разрешается редактировать и менять. Он функционирует в электронном виде, распечатывать его не нужно даже для регистрации ООО.

Применять типовой устав в 2021 году можно по желанию учредителей. Если их не устраивают предложенные варианты - можно создать собственный учредительный документ.

Сформируйте подходящий устав бесплатно!
Мы поможем бесплатно и быстро подготовить все необходимые для регистрации документы в соответствии с действующим законодательством. С помощью нашего сервиса вы можете составить индивидуальный устав или подобрать один из типовых - подскажем, как уведомить об этом ФНС. Просто внесите данные в анкету и получите готовые документы для регистрации компании.

2. Отличия типовых уставов друг от друга

Основное отличие типовых уставов друг от друга заключается в комбинации норм. Невозможно охватить все ситуации, с которыми может столкнуться компания в процессе своей деятельности. Для этого нужен индивидуальный устав.

При составлении типовых уставов в Минэкономразвития взяли за основу самые используемые в практике организаций опции.

Всего есть 6 пунктов, по которым учредители ООО должны принять решение, чтобы подобрать подходящий типовой устав:

  1. Наличие/отсутствие у участников право на выход из ООО,
  2. Необходимость получения согласия других участников на отчуждение доли или части доли,
  3. Каким образом будет происходить наследование доли - с согласия других участников или без него,
  4. Будет ли у учредителей право преимущественной покупки доли или части доли в УК общества,
  5. Будут ли решения общего собрания учредителей ООО заверяться нотариально или достаточно подписать протокол присутствующими участниками,
  6. Кто будет осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа и каким образом.

3. Возможность выхода участника и переход долей в ООО с типовым уставом

Важное место в типовых уставах занимает вопрос возможности выхода участников из ООО, а также пользования принадлежащими им долями:

  1. В некоторых типовых уставах закреплена возможность учредителя выходить из организации, не получая согласия других участников. Для этого нужно оформить и заверить у нотариуса заявление о выходе. Также в ФНС нотариусом отправляется заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. В этом случае доля выходящего участника выкупается обществом за действительную стоимость. При расчете берется часть стоимости чистых активов, пропорциональная размеру доли учредителя.
    Не допускается выход из ООО единственного участника.
    Если учредитель хочет покинуть общество, работающее по типовому уставу, в котором выход не предусмотрен, ему придется для этого продать свою долю в УК. Тем самым он прекратит свое участие в обществе.
  2. Во всех вариантах типовых уставов предусмотрена возможность отчуждать долю либо ее часть другим учредителям или третьим лицам. Однако в некоторых из них для этого потребуется согласие остальных собственников общества. Если они не согласятся - сделки не будет.
    Согласно ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, учредители организации наделены правом преимущественной покупки продаваемой доли в УК. Если в уставе об этом ничего не написано, значит, это право действует по умолчанию.
    Например, в типовых уставах № 4, 10, 16, 22, 28, 34 участники ООО не наделены правом преимущественной покупки доли. В связи с этим может возникнуть множество споров между учредителями, поскольку это идет в противовес с нормами закона об ООО.
    Как быть участнику, который хочет продать свою долю, а в типовой устав организации включено преимущественное право покупки отчуждаемой доли остальными участниками? В первую очередь такому учредителю придется предложить продаваемую долю другим участникам ООО по той же цене, которую он хотел бы предложить третьему лицу. Также он должен нотариально удостоверить оферту, указав в ней цену и прочие условия сделки, и направить ее другим участникам. В течение 30 дней соучредители должны решить, будут выкупать долю или нет. Участники, которые не хотят приобретать долю, обязаны направить в организацию заявление об отказе использования преимущественного права покупки доли. При этом обязательно требуется нотариальное удостоверение подписи.
  3. Важным отличием также будет процедура перехода доли участника ООО в наследственной массе. В некоторых видах типовых уставов наследники могут становиться учредителями общества, в других для этого обязательно согласие прочих участников организации. В случае, если они не согласны, общество с ограниченной ответственностью обязано выкупить наследуемую долю за полную стоимость.

4. Удостоверение решения, принятого общим собранием участников ООО в типовых уставах

В законодательстве закреплена обязательность нотариального удостоверения решения, принятого общим собранием собственников, а также предусмотрены альтернативные варианты - подписание протокола всеми присутствующими учредителями, видео фиксация, аудиозапись. Это касается организаций, функционирующих по индивидуальному уставу.

Относительно типовых уставов, в 2021 году возможно только два варианта удостоверения протокола общего собрания:

  1. Протокол удостоверяет нотариус. Это неудобно и дорого.
  2. Протокол общего собрания подписывают все присутствующие на нем учредители. Собрание считается состоявшимся, если на нем присутствуют учредители, владеющие голосами в количестве большем, чем 50% от общего числа голосов. Для принятия решения должно быть собрано определенное количество голосов. Эта цифра зависит от того, какой вопрос стоит на повестке дня.

Если ООО хочет работать по типовому уставу, учредители могут выбрать только один из этих двух вариантов удостоверения протокола общего собрания участников ООО. Другие варианты подтверждения не разрешаются.

5. Исполнительный орган ООО в типовых уставах — варианты

Еще одна важная опция, отличающая типовые уставы друг от друга, — вариант единоличного исполнительного органа, осуществляющего руководство текущей деятельностью ООО. К этому вопросу необходимо подойти очень ответственно. В некоторых случаях единоличный исполнительный орган может самостоятельно издавать приказы, действовать без доверенности и т.д. Возможны следующие варианты:

  1. Генеральный директор - это один человек, который осуществляет в рамках деятельности ООО роль исполнительного органа. Его избирает общее собрание участников сроком на пять лет. Полномочия такого руководителя могут быть досрочно прекращены. Для этого необходимо решение общего собрания участников или инициатива самого генерального директора. Такой исполнительный орган наделен многими возможностями. Он может от имени общества совершать сделки, подписывать договоры и пр. Именно поэтому, прежде, чем принять такое решение, рекомендуем тщательно взвесить все нюансы.
  2. Директорами являются все участники ООО. Каждый из них осуществляет функции единоличного исполнительного органа и наделен правом действовать самостоятельно от имени организации. При такой опции все учредители равны друг перед другом и обладают равными возможностями осуществлять полномочия директора. Каждый из них будет являться исполнительным органом ООО до тех пор, пока не покинет данное общество. Также можно предусмотреть во внутренних документах индивидуальные полномочия отдельных учредителей и порядок принятия ими решений. Например, один из участников может осуществлять функции коммерческого директора, а второй - общаться с поставщиками, третий - контролировать финансовые вопросы.
  3. Совместное управление организацией. Если в организации несколько учредителей, они могут осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа, действуя совместно друг с другом, до тех пор, пока не выйдут из ООО. В случае с единоличным участником, он будет выполнять функции директора до тех пор, пока не покинет общество либо пока в компании не появится новый учредитель. В этом случае участников становится уже двое, и к ним применяются правила, как в случае с несколькими учредителями. При коллегиальном управлении компанией документы должны быть подписаны каждым из директоров-участников, и только тогда они будут иметь юридическую силу.

Независимо от того, какой из трех вариантов управления компанией будет выбран в типовом уставе, высшим органом в организации всегда является общее собрание учредителей. Порядок его созыва, проведения, принятия решений регулируется ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Этим же законом определяются права, обязанности, компетенция единоличного исполнительного органа. Поэтому все 36 типовых уставов ссылаются в своем тексте на данный закон.

Ниже вы найдете сравнение, которое поможет систематизировать информацию и выбрать подходящий для вашей организации типовой устав.

6. Сравнение типовых уставов

Номер устава Выход участника невозможен Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам Преимущественное право покупки доли (если стоит минус, то преимущественного права нет) Отчуждение другим участникам разрешено без согласия Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия Директор избирается отдельно Решение общего собрания удостоверяется нотариусом
Устав 1 + + + + + + +
Устав 2 - + + + + + +
Устав 3 + - + + + + +
Устав 4 + - - + + + +
Устав 5 + + + - + + +
Устав 6 + + + - - + +
Устав 7 + + + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 8 - + + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 9 + - + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 10 + - - + + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 11 + + + - + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 12 + + + - - - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 13 + + + + + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 14 - + + + + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 15 + - + + + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 16 + - - + + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 17 + + + - + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 18 + + + - - - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 19 + + + + + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 20 - + + + + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 21 + - + + + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 22 + - - + + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 23 + + + - + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 24 + + + - - + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 25 + + + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 26 - + + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 27 + - + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 28 + - - + + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 29 + + + - + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 30 + + + - - - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 31 + + + + + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 32 - + + + + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 33 + - + + + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 34 + - - + + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 35 + + + - + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 36 + + + - - - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Получите бесплатно документы для регистрации ООО!
При оформлении организации самостоятельно велик риск отказа из-за недостатков в документах. Наш онлайн-сервис поможет сформировать документы бесплатно и в соответствии с законом. От вас - лишь заполнить простую форму! Система сама подготовит документы и предложит нужные инструкции для их подачи.

7. Кому не подойдут типовые уставы

Необходимо отметить, что типовые уставы могут подойти далеко не каждой организации. В ряде случаев законодательство не разрешает их применять. Типовые уставы не подходят организациям:

  • С советом директоров и (или) ревизионной комиссией,
  • Осуществляющим лицензируемую деятельность,
  • Использующим (или планирующим использовать) печать.

Если в ООО несколько участников, будет более целесообразно составить индивидуальный устав. Так вы сможете отрегулировать нюансы, которых нет в типовых уставах. Кроме того, если впоследствии вам понадобится внести изменения, сделать это с типовым уставом не получится. Придется создавать индивидуальный и регистрировать его в ФНС.

8. Скачать типовые уставы

Решение общего собрания заверяют сами участники

На отчуждение доли третьим лицам требуется согласие

Руководит обществом:

  1. Директор, которого нужно избрать отдельно
  2. Каждый участник - самостоятельный директор
  3. Все участники - совместно действующие директора
На отчуждение доли третьим лицам согласие не требуется

Руководит обществом:

  1. Директор, которого нужно избрать отдельно
  2. Каждый участник - самостоятельный директор
  3. Все участники - совместно действующие директора

Решение общего собрания заверяет нотариус

На отчуждение доли третьим лицам требуется согласие

Руководит обществом:

  1. Директор, которого нужно избрать отдельно
  2. Каждый участник - самостоятельный директор
  3. Все участники - совместно действующие директора
На отчуждение доли третьим лицам согласие не требуется

Руководит обществом:

  1. Директор, которого нужно избрать отдельно
  2. Каждый участник - самостоятельный директор
  3. Все участники - совместно действующие директора

Всё, что может понадобиться для работы вашего бизнеса

Когда будете указывать свои данные для подготовки документов, просто отметьте в форме нашего сервиса банковские инструменты, которые вам нужны для ведения бизнеса, и заявки на них отправятся автоматически.

Расчётный счёт в Точке

Откройте расчётный счёт без визита в банк. Обслуживание от 0 рублей. Никакой комиссии за переводы любым организациям в любых банках

Подробнее

Касса

Онлайн-касса по 54-ФЗ. Настройка, регистрация в налоговой, доставка — всё бесплатно. Без ежемесячных платежей.

Подробнее

Торговый эквайринг

Позвольте вашим клиентам оплачивать картами. Терминал в рассрочку. Комиссия от 1,4% от оборота.

Подробнее

Интернет-эквайринг

Подключите оплату картами в интернет-магазине, мобильном приложении или просто по ссылке.

Подробнее