Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ООО в 2022 году

При регистрации ООО собственники бизнеса формируют уставный капитал (УК) компании. Размер УК может быть любым, но не менее установленной законом суммы. Иногда уже в процессе деятельности ООО приходится менять значение УК. Рассмотрим, в каких ситуациях это возможно и как оформить изменения.
Содержание
  1. Когда ООО сокращают уставный капитал
  2. Как можно уменьшить УК Общества
  3. Инструкция по уменьшению размера уставного капитала
  4. Когда ООО увеличивают капитал компании
  5. Как увеличить УК за счет имущества ООО
  6. Рост капитала за счет вкладов участников Общества
  7. Увеличение размера УК через вложения от третьих лиц
  8. Как единственный учредитель может увеличить капитал ООО
  9. Документы в налоговую для регистрации изменений

1. Когда ООО уменьшают уставный капитал

Капитал ООО может уменьшаться в двух случаях - по добровольной инициативе собственников компании или в принудительной форме. Обычно компании прибегают к добровольному снижению размера капитала из-за изначального завышения параметра, а не из-за финансовых затруднений.

В каких ситуациях применяется принудительное снижение УК:

  • Когда разница между активами и капиталом компании не позволяет ООО погасить долю выходящего участника.
  • Когда размер активов не растет выше УК на протяжении 2-х бюджетных лет подряд.
  • Когда Обществу требуется погасить нераспределенные в срок доли.

На ООО не накладываются штрафы в случае несвоевременного погашения долей, однако есть риск, что налоговая подаст в суд иск с требованием о принудительной ликвидации из-за нарушения ФЗ №14.

2. Как можно снизить УК Общества

Можно выделить несколько вариантов снижения капитала в Обществе с ограниченной ответственностью:

  • Уменьшение размера долей всех членов ООО в равной степени. Меняется номинал, но не процентное соотношение.
  • Погашение принадлежащих ООО долей. Тогда цена долей участников в деньгах не изменится, но в процентах доли увеличатся.
  • Оба способа могут быть скомбинированы.

Размер капитала после снижения не должен перейти за нижнюю границу, установленную законом. То есть, компания не может уменьшить УК после остатка в 10 тысяч рублей. Если же капитал компании окажется ниже этой планки, Обществу придется сообщить о ликвидации по банкротству.

Снижение УК допускается в эквиваленте денег или имущества.

Важно знать: учредители, получившие возврат из уставного капитала, должны заплатить НДФЛ с полученной суммы. Средства УК являются собственностью компании, поэтому их выплата для учредителя считается доходом и подлежит налогообложению.

3. Инструкция по сокращению размера УК

Сократить капитал Общества с ограниченной ответственностью можно, следуя пошаговой инструкции:

  1. Подготовьте протокол собрания (если в компании несколько учредителей) или решение (если собственник один). Отразите в нем намерение снизить УК Общества до определенного размера (укажите, до какого), опишите выбранный способ и доли, которые после изменений останутся у членов компании.
  2. В течение 3-х рабочих дней вы должны уведомить налоговый орган о предстоящем снижении УК. Для этого направьте в ИФНС заявление Р14002, подписанное директором ООО и оформленное у нотариуса.
  3. В издание «Вестник государственной регистрации» отправьте запрос на публикацию заметки об изменении капитала ООО. Заметка должна быть опубликована два раза:
    • впервые – когда вам придет уведомление из налоговой об изменении данных в ЕГРЮЛ;
    • повторно - через 1 месяц.

    Указанные сроки нужно соблюдать, так как с момента публикации второй заметки начинается отсчет срока исковой давности по претензиям к Обществу. Чтобы кредиторы могли направить свои требования к Обществу, в публикации нужно указывать контактную информацию.

    Что пишется в заметке для периодического издания:

    • Полное и сокращенное название компании;
    • Контактная информация для связи;
    • ИНН, ОГРН, КПП, дата регистрации Общества;
    • Наименование ИФНС, в которой зарегистрировано ООО;
    • Мероприятия по уменьшению капитала;
    • Действия, направленные на защиту прав кредиторов Общества.
  4. Оплатите государственную пошлину 800 рублей, сохранив квитанцию.
  5. Подайте в налоговый орган пакет документов для регистрации новых данных:
    • Заявление Р13014, предварительно заверенное нотариусом;
    • Исправленный устав (в новой версии или в формате листа изменений);
    • Решение учредителя или протокол собрания (в зависимости от числа собственников ООО), отражающее решение об уменьшении уставного капитала;
    • Копия заметки из «Вестника государственной регистрации», заверенная директором Общества. Предоставляется для подтверждения информирования об изменениях в ООО.
    • Квитанция или чек, подтверждающий уплату государственной пошлины.
  6. Налоговая зарегистрирует новую информацию и отразит ее в ЕГРЮЛ через 5 рабочих дней. Об изменениях в реестре Общество уведомляется по электронной почте.

4. Когда ООО могут увеличить капитал компании

Рассмотрим ситуации, когда допускается увеличение УК Общества с ограниченной ответственностью:

  • В большинстве случаев, капитал компании увеличивают с целью оформления лицензий или разрешений на вид деятельности, который возможен только с повышенным УК.
  • При недостаточности оборотных средств, ООО используют увеличение УК как схему пополнения ОС без налогообложения. Средства капитала ООО могут использоваться для рабочих целей Общества.
  • В случае приема новых учредителей, которые оплачивают свою долю. На размер взноса в таком случае увеличивается капитал ООО.

Еще, увеличение УК может быть следствием заключения крупной сделки. Особенно при сотрудничестве с иностранными партнерами, когда размер капитала - это гарантия интересов для потенциального контрагента.

5. Как увеличить капитал компании за счет имущества ООО

Капитал компании может увеличиваться на стоимость имущества Общества. Размер увеличения УК определяется по данным бухотчетности за прошлый год, но не может превышать разницу между активами, УК и резервным фондом. В таком случае стоимость долей участников пропорционально увеличивается, но в процентах доли не меняются.

Для реализации этого способа пополнения УК, компания должна провести собрание учредителей и провести голосование. Если более ⅔ участников выскажутся “за”, можно приступать к регистрации изменений (если по уставу нет иного условия). В ООО с одним участником голосование не проводится - учредитель принимает решение в одиночку.

Как происходит увеличение УК за счет имущества:

  • ООО отправляет участникам уведомление о запланированном собрании, за месяц до его проведения.
  • В назначенный день учредители собираются вместе и выносят на повестку дня вопросы об изменении капитала ООО, регистрации изменений в налоговой. Все вопросы и результаты отражаются в протоколе, который должен заверить нотариус.
  • Далее изменения регистрируются в налоговой.

Единственный участник ООО сразу переходит в заполнению решения и регистрации корректировок.

6. Рост капитала с помощью вкладов от членов Общества

В таком способе увеличения УК могут сложиться 2 варианта ситуаций:

  • Вклад хочет сделать только один учредитель или несколько (но не все). Тогда у тех, кто сделает дополнительные вложения, увеличится доля и в деньгах, и в процентах. Доли остальных в процентном отношении уменьшатся.
  • Взносы сделают все члены ООО. Для этого, не менее ⅔ участников должны проголосовать “за” решение на собрании. Если наберется достаточное число голосов, то члены компании, несогласные с общим решением, тоже будут обязаны сделать свой вклад в капитал.

Пошаговая инструкция для увеличения УК взносами членов ООО:

  • Зафиксируйте решение ООО в протоколе собрания (или в решении - если один участник хочет увеличить капитал ООО). Отразите новую сумму УК, способ пополнения, доли членов компании с учетом обновления.
  • Сообщите в налоговый орган, что планируете пополнить уставный капитал. Для этого вам нужно подать в регистрирующую инспекцию заявление Р13014, подписанное директором Общества и заверенное нотариусом.
  • Оплатите пошлину за корректировки устава - 800 рублей.
  • Направьте в налоговую подготовленные документы:
    • Заявление Р13014, которое предварительно заверите у нотариуса;
    • Обновленную версию устава компании (или список изменений, на выбор);
    • Решение или протокол, в котором будет сказано о решении увеличить УК.
    • Приложите квитанцию, подтверждающую уплату государственной пошлины.
  • Получите уведомление от налоговой через 5 дней. О внесении изменений в ЕГРЮЛ вам сообщат с помощью электронной почты.
Обратите внимание! Когда взносы должны сделать все участники, но кто-то не укладывается в обозначенный срок, остальным вклады возвращаются обратно

7. Увеличение УК через вклады от третьих лиц

Текст некоторых уставов отражает запрет на пополнение уставного капитала средствами третьих лиц, поэтому заранее убедитесь, что в уставе вашего ООО нет подобных ограничений. После этого, потенциальный участник Общества может направлять руководителю компании письменное заявление, в котором просит принять его в члены ООО и называет размер взноса в капитал, с указанием способа и срока вложения.

После получения заявления, компания организует собрание и обсуждает на нем следующие вопросы:

  • Прием в состав Общества нового участника и увеличение УК за счет его средств;
  • Размер доли нового учредителя в денежном и процентном выражении;
  • Доли остальных членов Общества после внесенных корректировок;
  • Прием новой редакции устава или листа изменений с указанием нового размера капитала.

Первые три пункта подлежат голосованию, результаты которого отражаются в протоколе. Чтобы решение об увеличении УК считалось принятым, за него должны проголосовать не меньше ⅔ участников (если другое условие не предусмотрено уставом компании).

Принятие нового члена в ООО с одним участником отражается в единоличном решении собственника. В нем также должно отражаться увеличение УК.

Взнос от нового члена Общества должен поступить в четко обозначенный в его заявлении или в протоколе срок. Но, взнос не должен поступить позднее, чем через 6 месяцев с момента оформления документов.

8. Как единственный собственник может увеличить капитал ООО

Когда в компании только один владелец, он может увеличить УК по следующей инструкции:

  • Принять единоличное решение и письменно его оформить.
  • Сделать взнос в течение 60 дней после оформления решения. При этом важно сохранить бумаги, способный подтвердить факт взноса - они пригодятся в налоговой.
  • В течение 90 дней нужно внести корректировки в устав Общества (отсчет с даты оформления решения).
  • Предоставить в налоговый орган пакет документов:
    • Обновленный устав (или список изменений), с указанием новой суммы УК, в 2-х экземплярах;
    • Решение, составленное единственным учредителем в письменной форме;
    • Заявление Р13014, подписанное и оформленное у нотариуса;
    • Доказательство взноса денег или имущества в капитал ООО
    • Чек об уплаченной пошлине.

Переход на типовой устав позволит ООО упростить регистрацию изменений. Тогда, Общество будет уведомлять налоговую о внесении корректировок в ЕГРЮЛ, не меняя свой устав.

9. Документы в ИФНС для регистрации изменений

Общества, решившие увеличить капитал, предоставляют в налоговый орган подготовленные документы:

  • Решение или протокол собрания;
  • Заверенное нотариусом заявление Р13014 для регистрации изменений в налоговой;
  • Новая версия устава (или лист корректировок), подготовьте 2 экземпляра;
  • Подтверждение оплаты вклада в капитал (чек, справка из банка, приходный ордер и т.п.). Если в капитал делается имущественный взнос, то прикладывается бухгалтерский баланс за прошлый год и расчет активов;
  • Квитанция об уплате 800 рублей в качестве госпошлины.

Изменения в ЕГРЮЛ попадают через 5 дней. Налоговая сообщает об этом в форме уведомления по электронной почте Общества, указанной в поле контактной информации в заявлении Р13014.